O Filme mostra de forma explicita expressões maduras dos conflitos humanos de um Nordeste decadente, as terras são do estado de Paraíba, e o ano é de 1910, e os três protagonistas são Mestre José Amaro, Coronel Lula de Olanda, e Capitão Vitorino, sendo este ultimo o quixotesco cavaleiro andante nordestino, considerado o personagem de melhor composição de toda a literatura brasileira, apelidado no filme como Papa-rabo. Os personagens são envoltos em miséria, doenças, politicagem e prepotência policial. A trama se desenvolve num ambiente carregado de violência, marcado pela guerra entre a volante policial e os cangaceiros liderados pelo legendário Antônio Silvino. Alguns flashbacks nos reconduzem aos anos de 1886 e 1888 na região dos engenhos no Estado da Paraíba.
